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[size=6]一、何谓反向收购（Reverse Merger）[/size]

　　反向收购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易 ，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易 ，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

[size=6]二、反向收购上市与首次公开发行（IPO）上市的比较 [/size]

　　在美国资本市场，上市可分首次公开发行上市和间接上市（反向收购）两种。

　　（一）[b]与首次公开发行上市相比，反向收购有以下优点：[/b]

　　1、上市操作时间短。办理反向收购大约需要3-9个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要3个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月，而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。

　　2、上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟，或由于上市价格太低而被迫放弃，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运做过程中不受外界因素的影响，不需承销商的介入，只要找到合适的壳公司即可，相对而言成功上市有保障。

　　3、上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75-100万美金，另加约8%的承销商佣金。反向收购费用一般为50-70万美金，视壳公司的种类不同而定。

　　（二）[b]反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于：[/b]

　　1、首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请金融公关公司和[url]做市商 [/url]共同运作，以推动股价上涨，进而二次融资。

　　2、首次公开发行一旦完成，公司可立即实现融资；而反向收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，通过有效运作推动股价，然后才能以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。承销商在公司二次发行融资时才开始介入。一般二次发行或私募的融资金额在200万-2000万美元之间。

[size=6]三、反向收购会计[/size]
　　2006年12月29日，上海市都市农商社股份有限公司即都市股份（600837）发布公告，标志着中国证券公司买壳上市第一案的揭幕。公告称：“本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并原海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此确定原海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股原海通证券股份换0.347 股本公司股份”。根据该公告信息以及协议名称，部分资深财经媒体认为“都市股份向光明集团转让其全部资产及负债,都市股份现有全部业务及员工也将随资产及负债一并由光明集团承接,在将全部资产及负债出售的同时,都市股份将以新增股份换股吸收合并海通证券。据此判断,都市股份是购买方,海通证券是被购买方”，“这样,都市股份换股吸收合并成本约为900亿元(30元/,30亿股)” ，“这样…..需要确认商誉800亿元。”

　　　事实果真如此吗？笔者认为此事值得商榷，如果仔细阅读都市股份公告中关于存续实体的约定、董事会改组的安排，我们可以得出结论，海通证券公司的老股东取得了存续主体的控制权，并将于收购完成后改组都市股份的董事会，于是海通证券更符合《企业会计准则第22号——企业合并》中关于合并方的规定，既“购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方”。因为海通证券原股东持有的持续主体的股份占合并后总股本的89.43%，而原都市股份不仅需要就合并事宜召开股东会并修改公司章程，还“应尽最大努力协助及督促已解任董事成员、监事会成员及高级管理人员与新任命的董事成员、监事会成员及高级管理人员办理有关交接事项”。因此，海通证券反而成为了购买方，支付证券的都市股份反而成为了被购买方，这是否是准则的矛盾或者于事实不符呢？其实不然，虽然《企业会计准则第22号——企业合并》没有给这种合并行为下定义或命名，但如果我们参考《国际财务报告准则第3号——企业合并》，不难发现该合并行为正好符合该准则规定的“反向购买”。所谓反向购买，指的是在某些企业合并中，购买方是权益份额被购买的主体，被收购方是发行权益的主体。

　虽然我国新准则没有明确提及反向收购的定义以及帐务处理规定，但从新准则中关于合并方的概念，实务中出现反向收购的可能性还是很大，主要集中在企业借用ST类上市公司的壳资源实现上市的过程，该等收购一般都是以上市公司名义进行，采用增发或者换股等形式进行的，在此类业务中一定要认真研究合同的条款，尤其是存续或合并后企业集团的股东会、董事会的管理控制和构成以及谁将据此从存续实体中受益。

关于合并方的识别，在国际准则下，不仅给出了与我国实质意义上一致的定义，而且给出了并且给出了一些可能能识别购买方的昭示：
（1）如果参与合并的一方其企业公允价值远大于其他各方的企业公允价值，其有可能是购买方；
（2）如果合并是通过放弃现金或其他资产的来换取有投票权的一般权益工具，放弃现金或其他资产的一方有可能是购买方；
（3）如果合并导致参与合并的一方管理层能支配存续的参与合并企业的管理层的选举，其有可能是购买方。
如果参照国际准则的上述指引，我们不难发现海通证券应该被认定为购买方。虽然认定了购买方，但反向收购的会计认定和法律形式的不一致，支付对价的一方反而变成了被合并方（法律上的母公司），接受对价的一方反而成了会计上的合并方（法律上的子公司），如何确定合并成本就成了一个难题。在国际准则规定：

　　在反向收购中，企业合并的成本被视为法律上的子公司（即会计上的购买方）以向法律上的母公司（即会计上的被购买方）的所有者发行权益性工具形式发生。如果使用法律上的子公司的权益工具的公开价格来确定合并成本的话，需要计算出法律上的子公司为让法律上的母公司的股东持有反向合并后的实体相同比率的股权而需要发行的权益工具数量，并据此计算出合并成本。如果法律上的子公司的权益工具的价值并无明显证据可依，法律上的母公司的所有已发行的权益工具的公允价值应该被用于作为合并成本的基础。

　　2007年7月26日，都市股份发布吸收合并后的首份半年报，证实了都市股份采用了上述“反向购买”的概念进行了企业合并的账务处理，并仅确认了两亿元的商誉，而不是有关媒体测算的800亿。

　　上述从800亿到2亿的差距，让我们看到了识别合并方的重要性。然而，由于现代金融工具的发展，杠杆收购等行为的兴起，实务界产生了很多蛇吞象的合并现象，但是在会计上蛇是否能吞象呢？这还要分析双方的角力和存续主体的安排，一不小心，就可能出现上述的“象吞蛇”的现象。

开放分类:财务会计、财务管理、金融
贡献人:飞草

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